Ustalenie wartości zwróconego przedmiotu leasingu
Zasadą jest, że dochodzona przez finansującego należność z tytułu niezapłaconych rat leasingowych, powinna zostać zmniejszona o wartość odzyskanego przedmiotu leasingu. Jak jednak określić wartość zwróconej przez korzystającego rzeczy i czy zawsze wartość ta będzie tożsama z jej ceną rynkową? Udzielenie odpowiedzi na tak postawione pytania ułatwi uprzednie rozstrzygnięcie problemu, czy wartość zagospodarowanego przedmiotu leasingu jest równa cenie jego sprzedaży przez finansującego (tzw. sprzedaż poleasingowa), albo np. kwocie określonej w nowej umowie, umożliwiającej osobie trzeciej odpłatne, dalsze jego używanie - na podstawie umowy najmu, dzierżawy czy kolejnego leasingu.
Niezwykle ciekawe spostrzeżenia na tle przedstawionych zagadnień prawnych, można znaleźć w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2014 r. (sygn. akt I ACa 1502/13). Ze stanu faktycznego sprawy wynikało, iż we wzorcu umownym finansującego posługiwano się pojęciem „ceny sprzedaży przedmiotu leasingu bez podatku VAT”, co jak uznał Sąd Apelacyjny jest zgodne z zasadą swobody umów, jednak sprzeczne z przepisem art. 70915 k.c. w związku z art. 361 §1 k.c. Sprzeczność ta sprowadza się do umożliwienia finansującemu uzyskania kosztem leasingobiorcy korzyści przewyższającej jego szkodę spowodowaną przedterminowym rozwiązaniem umowy, poprzez odzyskanie przedmiotu leasingu o wyższej wartości, a następnie zbycie go po cenie zaniżonej i nałożenie na leasingobiorcę obowiązku wyrównania tej różnicy. Skoro bowiem przedmiot leasingu został leasingodawcy zwrócony, kwota należna od leasingobiorcy podlega obligatoryjnie pomniejszeniu o jego wartość.
Wartość przedmiotu leasingu powinna być równa jego cenie
Powstaje jednak wątpliwość - stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie, jaka wartość podlega odliczeniu, jeśli cena sprzedaży nie odpowiada rzeczywistej wartości przedmiotu leasingu. Najprościej w takim przypadku jest uczynić założenie, że wartość rzeczy jest równa cenie, jaką gotów jest za nią zapłacić nabywca, jednak w ocenie tego Sądu powinnością finansującego jest wówczas wykazanie, że przy dochowaniu należytej staranności nie mógł on uzyskać ceny wyższej - odpowiadającej wartości rynkowej rzeczy. Sąd Apelacyjny podniósł, że wskazany wyżej zapis umowny umożliwiał leasingodawcy sprzedaż przedmiotu leasingu za cenę dowolnie niską i nie jest to sprzeczne z jego interesem, bowiem w takim przypadku pozostałą część wartości przedmiotu leasingu wyegzekwuje od leasingobiorcy. Interes korzystającego nie jest wówczas w ogóle chroniony, co pozostaje w sprzeczności z przepisem art. 70915 k.c. oraz art. 361 §1 k.c. Sąd Apelacyjny w pełni podzielił tym samym ocenę Sądu I instancji, że zachowanie należytej staranności w stosunku umownym z leasingobiorcą obliguje leasingodawcę do podjęcia działań mających na celu zbycie odzyskanego przedmiotu leasingu po cenie odpowiadającej jego rzeczywistej wartości. Z ustaleń faktycznych tamtej sprawy wynikało, że finansujący sprzedał rzeczy będące przedmiotem leasingu po cenie dalece niższej, niż podana przez biegłego cena sprzedaży wymuszonej (przyjęta przez Sąd Okręgowy do rozliczeń). Co ciekawe, Sąd II instancji wyraźnie podkreślił, że finansujący winien był wykazać, iż wyższej ceny osiągnąć nie mógł, a tego w omawianym procesie nie zrobił. Kierowanie ofert personalnie do osób, które następnie zakupiły przedmioty leasingu nie jest równoznaczne z przyjęciem, że finansujący nie mógł zbyć rzeczy innym osobom za cenę wyższą. Leasingodawca nie udowodnił, że mimo jego starań nie było innych kontrahentów, którzy gotowi byli kupić rzeczy za cenę odpowiadającą wartości rynkowej rzeczy. Na podstawie powyższych ustaleń Sąd Apelacyjny w Warszawie przesądził, że finansujący - jako podmiot profesjonalny, nie dochował należytej staranności w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej.
Leasingodawca powinien udowodnić, że osiągnął godziwą cenę sprzedaży odzyskanego przedmiotu po wypowiedzianej umowie leasingowej. W innym przypadku firma leasingowa musi się liczyć z zarzutem niedochowania należytej staranności.
Zupełnie inne stanowisko w zakresie ustalania wartości odzyskanego przedmiotu leasingu na tle przepisu art. 70915 k.c. zajął Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 11 grudnia 2014 r. (sygn. akt V ACa 559/14). Sąd ten przyjął bowiem, że decydujące znaczenie należy przypisać cenie uzyskanej ze sprzedaży rzeczy, a nie jej wartości rynkowej. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku kompensata odszkodowania o inną kwotę niż rzeczywiście uzyskana przez leasingodawcę, prowadziłaby do przerzucenia na niego finansowego ryzyka nielojalności leasingobiorcy, z winy którego kontrakt został rozwiązany. Warto dodać, że Sąd I instancji założył (co zasadniczo podzielił także Sąd II instancji), iż wartość rynkowa jest zawsze hipotetyczna, więc nietrafne jest obniżenie odszkodowania finansującego w oparciu o cenę rynkową. Sąd Okręgowy podniósł również, że niewykonanie zobowiązania następuje na skutek zaniechań korzystającego i co do zasady to on powinien ponosić ciężary wynikające z nienależytego wykonania zobowiązania.
Zasadniczo zbieżny wyrok zapadł również na tle sprawy, która była przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego w Warszawie, zakończonej orzeczeniem z dnia 31 października 2014 r. (sygn. akt VI ACa 33/14). Wypada zauważyć, iż w przedmiotowej sprawie Sąd I instancji oddalił wniosek korzystających o dopuszczenie dowodu opinii rzeczoznawcy majątkowego na okoliczność wartości zwróconego przedmiotu leasingu, ponieważ w ocenie tego Sądu, korzyść leasingodawcy z wcześniejszego rozwiązania umowy w żadnym razie nie odpowiada obiektywnej wartości przedmiotu leasingu. Realna korzyść, o której mowa w przepisie art. 70915 k.c. stanowi bądź to zysk z powtórnego oddania rzeczy w leasing, bądź to cenę z jej sprzedaży, przy czym leasingobiorca, który doprowadził do rozwiązania umowy, nie może oczekiwać od leasingodawcy szczególnego wysiłku w poszukiwaniu kolejnego leasingobiorcy, czy też optymalnego nabywcy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie, na tle omawianej sprawy, należało wziąć po uwagę cenę realnie uzyskaną, a nie wartość rynkową, którą może przedstawiać przedmiot leasingu. Stanowisko zbieżne z powyższym zajął także ten sam Sąd w wyroku z dnia 6 czerwca 2013 r. (akt VI ACa 1573/12), a także Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 25 kwietnia 2012r. (sygn. akt I ACa 369/12).
O korzyści rozstrzyga wartość odzyskanego przedmiotu leasingu
Mniej kategoryczny pogląd wyraził natomiast skład orzekający Sądu Apelacyjnego w Warszawie w wyroku z dnia 21 sierpnia 2013 r. (sygn. akt VI ACa 96/13). Stwierdził on, iż przepis art. 70915 k.c. ma przede wszystkim charakter ochronny dla korzystającego, który ma prawo oczekiwać, że finansujący odpowiednio pomniejszy jego zobowiązania,przede wszystkim o rzeczywiste korzyści wynikające z wcześniejszego odzyskania przedmiotu leasingu. Korzyści te należy wiązać przede wszystkim z odzyskaniem przez finansującego przedmiotu leasingu i wynikającą stąd możliwością decydowania o jego dalszych losach. Podobną argumentację zastosował Sąd Okręgowy w Lublinie w wyroku z dnia 12 września 2013 r. (sygn. akt I C 906/12), lecz podniósł on ponadto wprost, że o wysokości tej korzyści rozstrzyga wartość odzyskanego przedmiotu leasingu. Co więcej - zdaniem Sądu Okręgowego - wartość ta, ze względu na charakter regulacji zawartej w przepisie art. 70915 k.c., powinna być określana na zasadach, na jakich określa się wartość dóbr przy ustalaniu odpowiedzialności odszkodowawczej. Należy przy tym mieć w szczególności na względzie, czy dany przedmiot może być jeszcze eksploatowany na podstawie nowej umowy leasingu. Jeżeli zaś zawarto już, co do niego, nową umowę leasingu, za miarodajną należy uznać jego wartość określoną przez strony tej umowy. Uzyskanie w następstwie rozwiązania wcześniejszej umowy leasingu przez finansującego korzyści w tej wysokości jest tu bezsporne, a przy tym wynika ona z transakcji rynkowej - podsumował Sąd Okręgowy w Lublinie.
Przepis art. 70915 k.c. ma przede wszystkim charakter ochronny dla korzystającego, który ma prawo oczekiwać, że finansujący odpowiednio pomniejszy jego zobowiązania,przede wszystkim o rzeczywiste korzyści wynikające z wcześniejszego odzyskania przedmiotu leasingu. Korzyści te należy wiązać przede wszystkim z odzyskaniem przez finansującego przedmiotu leasingu i wynikającą stąd możliwością decydowania o jego dalszych losach.
W późniejszym wyroku (wyrok Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 12 stycznia 2015 r., sygn. akt I C 1024/13) Sąd ten zmienił nieco swoją argumentację stwierdzając, iż nie jest korzyścią samo odzyskanie przedmiotu leasingu, skoro w założeniu nie miał on służyć leasingodawcy i jako taki jest dla niego bezwartościowy. Jest nią natomiast bądź to zysk z powtórnego oddania rzeczy w leasing bądź to cena z jej sprzedaży, przy czym leasingobiorca, który doprowadził do rozwiązania umowy, nie może oczekiwać od leasingodawcy ponadprzeciętnego wysiłku w poszukiwaniu kolejnego leasingobiorcy czy optymalnego nabywcy. Teza ta, znalazła swoje uznanie także na tle wyroku Sądu Okręgowego w Siedlcach z dnia 20 listopada 2014 r. (sygn. akt I C 849/13).
Analizując orzecznictwo sądów powszechnych dotyczące określania wartości odzyskanego przedmiotu leasingu, warto przywołać jeszcze motywy rozstrzygnięcia sprawy będącej przedmiotem orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 sierpnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 1368/12). Ze stanu faktycznego wynikało, że finansujący dokonał pomniejszenia dochodzonej kwoty o cenę netto uzyskaną przez niego ze sprzedaży przedmiotu leasingu. Sąd Apelacyjny w Łodzi podniósł, że nie mogły zasługiwać na uznanie twierdzenia korzystających, iż odszkodowanie winno zostać pomniejszone o inną kwotę, w tym nawet o kwotę wyliczoną przez rzeczoznawcę majątkowego. Co ciekawe, zdaniem tego Sądu, wartość obiektywna wyliczona przez tegoż rzeczoznawcę nie musi być każdorazowo tożsama z ceną jaką uzyska się za wycenioną rzecz. O niej decyduje bowiem szereg innych czynników, jak chociażby popyt na rzecz w konkretnym momencie sprzedaży, czy też zdolności negocjacyjne poszczególnych stron umowy. W tym zakresie słusznie jest - zauważył Sąd Apelacyjny, że dana rzecz jest warta tyle, ile ktoś chce za nią zapłacić. Finansujący dokonuje czynności sprzedaży przedmiotu leasingu przede wszystkim we własnym interesie, bowiem środki uzyskane z tej czynności natychmiast zasilają prowadzoną przez niego działalność, a więc można przyjąć - założył Sąd Apelacyjny w Łodzi, że jest on zainteresowany w uzyskaniu jak najwyższej ceny. Z tego powodu nie można stawiać wobec niego zarzutu np., że celowo nie uzyskał on wyższej dla siebie kwoty. Innymi słowy, Jeśli odliczenie korzyści miałoby obejmować wartość inną niż cena uzyskana ze sprzedaży przedmiotu leasingu, to powinno to znaleźć dostateczną podstawę w łączącej strony umowie (por. wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt VIII Ga 6/15).
Intrygujące jest natomiast uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2015 r. (sygn. akt I C 841/12). Z ustalonego przez Sąd stanu faktycznego sprawy wynikało, że doszło do sprzedaży aukcyjnej przedmiotów leasingu, a cena uzyskana w wyniku aukcji, była w ocenie Sądu zaniżona w stosunku do wartości rynkowej sprzętu. W sprawie zasięgnięto przy tym opinii biegłego sądowego z zakresu wyceny urządzeń. Po jej analizie Sąd podniósł, że zarówno wycena wartości przedmiotu leasingu dokonana przez leasingodawcę, a w konsekwencji cena sprzedaży była zaniżona. Odszkodowanie powinno być pomniejszone o kwotę rzeczywistej wartości rynkowej sprzętu, co wynika m.in. z granic odpowiedzialności odszkodowawczej korzystającego. Tym samym odszkodowanie należne z tytułu umowy leasingu Sąd pomniejszył o korzyść, jaką uzyskał finansujący, to jest wartość przedmiotu leasingu, który został mu zwrócony.
Biorąc po uwagę przedstawione wyżej orzecznictwo można stwierdzić, że nie sposób jest in abstracto ustalić ścisłych wytycznych, na podstawie których można by określić wartość odzyskanego przez finansującego przedmiotu leasingu. Kluczowe znaczenie ma jednak to, czy przedmiot leasingu - z uwagi na jego nieprzydatność dla finansującego - zostanie przez niego następnie sprzedany lub oddany w kolejny stosunek obligacyjny. Wydaje się, iż w judykaturze przeważa stanowisko, zgodnie z którym uwzględniając korzyści leasingodawcy związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, należy brać pod uwagę korzyści realnie przez niego uzyskane. Dyskusyjne wydaje się twierdzenie, że korzyścią finansującego jest zawsze wartość rynkowa zwróconej rzeczy (wartość obiektywna), gdy ten, w konkretnych okolicznościach sprawy, sprzedał ją poniżej tej wartości i uzyskał cenę niższą, mimo że dochował staranności ogólnie wymaganej w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Tak samo w przypadku zawarcia przez finansującego kolejnej umowy leasingu, winno się uwzględniać korzyść w wysokości ustalonego w tej umowie wynagrodzenia, a nie innego np. pierwotnie ustalonego z pierwszym leasingobiorcą.
Zagospodarowanie przedmiotu leasingu nie może być dowolne
Mając jednak na uwadze charakter przepisu art. 70915 k.c., a także istotę samej umowy leasingu, jako umowy wzajemnej, można z dużą ostrożnością podnieść, że zagospodarowanie przedmiotu leasingu nie może być dowolne, w znaczeniu swobodnego wpływania przez finansującego na wysokość świadczenia odszkodowawczego należnego mu od korzystającego. Korzystający, jako również chroniony normą art. 70915 k.c., winien mieć możliwość przewidzenia zakresu swojej odpowiedzialności wynikającej z faktu, iż to z jego przyczyny umowa leasingu została rozwiązana. Innymi słowy, leasingodawca nie może bez skutku dla własnej sfery prawnej dokonywać takich rozporządzeń rzeczą, których „zwykły przedsiębiorca” (obiektywny wzorzec zachowania) - w konkretnych warunkach rynkowych by nie dokonał. Obrazowo można przedstawić sytuację skrajną, w której finansujący po wypowiedzeniu umowy leasingu i odzyskaniu rzeczy sprzedaje ją następnie innemu podmiotowi „za złotówkę”. Nie wnikając szczegółowo w ocenę prawną tej transakcji prima facie widać, że były leasingodawca wyzbywając się niejako korzyści, generuje (w sposób właściwie dowolny) po stronie byłego leasingobiorcy określonej wysokości świadczenie. Należy zwrócić uwagę na to, że nielojalność korzystającego, której skutkiem jest wypowiedzenie mu umowy leasingu, nie może prowadzić do swobodnego obciążania go z tego tytułu. Interes korzystającego, jak trafnie zauważono w powyższym orzecznictwie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 1502/13), nie byłby wówczas w ogóle chroniony, co pozostaje w sprzeczności z przepisem art. 70915 k.c. oraz art. 361 §1 k.c.
Można jeszcze podnieść, że finansujący jest zawsze podmiotem profesjonalnym, od którego wymaga się kwalifikowanej staranności w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Stąd też dokładne i przejrzyste winno być przez niego ustalenie wartości zwróconego mu przedmiotu leasingu, a następnie obliczenie wysokości przysługującego mu roszczenia, zgodnie z zasadami wyrażonymi w art. 70915 k.c.
Art. 70915 k.c. "W razie wypowiedzenia przez finansującego umowy leasingu na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność, finansujący może żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie, a nie zapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu."
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy: www.ucconsulting.pl